公司公告Bulletin
西寧特殊鋼股份有限公司八屆十一次董事會決議公告
證券代碼：600117 證券簡稱：西寧特鋼 編號：臨2020-010
西寧特殊鋼股份有限公司
八屆十一次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、董事會會議召開情況
西寧特殊鋼股份有限公司董事會八屆十一次會議通知于2020年4月17日以書面(郵件)方式向各位董事發出，會議如期于4月28日上午9時在公司辦公樓101會議室召開。公司董事會現有成員9名，現場出席會議的董事9名。公司監事及部分高管人員列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。
二、董事會會議審議情況
本次董事會以書面表決方式，審議通過以下議案：
（一）審議通過了《2019年度董事會工作報告》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2019年度董事會工作報告》。
（二）審議通過了《2019年度履行社會責任的報告》。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2019年度履行社會責任的報告》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
（三）審議通過了《審計委員會2019年度履職報告》。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會審計委員會2019年度履職報告》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
（四）審議通過了《2019年度內部控制評價報告》。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
（五）審議通過了《2019年度財務決算報告》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
（六）審議通過了《關于2019年度利潤分配的預案》。
根據大華會計師事務所出具的《審計報告》確認，公司2019年度合并實現歸屬于母公司股東的凈利潤為95,685,183.50元，加上年初未分配利潤-2,191,516,590.85元，可供股東分配的利潤為-2,095,831,407.35元。母公司實現的凈利潤為-3,725,159.79元。
由于公司累計未分配利潤虧損，結合公司當前生產經營情況，考慮公司未來業務發展需求，公司決定2019年度不進行現金分紅，不送紅股。
公司獨立董事就此發表獨立意見，同意公司2019年度不進行利潤分配。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于2019年度擬不進行利潤分配的公告》（臨2020-020號）。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
（七）審議通過了《2019年年度報告及摘要》。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2019年年度報告》及《西寧特殊鋼股份有限公司2019年年度報告摘要》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
（八）審議通過了《關于聘請2020年度財務、內部控制審計機構的議案》。
會議同意，聘請大華會計師事務所為公司2020年度財務、內部控制審計機構，期限一年，審計費用145萬元(稅前)。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼管股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告》（臨2020-019號）。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
（九）審議通過了《2019年度獨立董事述職報告》。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（十）審議通過了《關于會計政策變更的議案》。
會議同意，進行會計政策的變更。本次會計政策變更是根據財政部頒布的企業會計準則及財務報表格式修訂所進行的合理變更和調整，符合相關法律、法規的規定。執行會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果；相關決策程序符合法律、法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司和股東利益的情況。
公司獨立董事發表獨立意見，認為公司此次會計政策變更符合財政部的相關規定，滿足公司實際需要，不存在損害公司及股東利益的情況。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律法規的規范要求，同意公司本次會計政策變更。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于會計政策變更的公告》（臨2020-011號）。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
（十一）審議通過了《關于日常關聯交易的議案》。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司日常關聯交易公告》（臨2020-012號）。
本議案為關聯交易議案，關聯董事尹良求、張伯影、馬玉成、夏振宇、周泳、鐘新宇回避表決。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
（十二）審議通過了《關于對外投資設立全資子公司的議案》。
會議同意，公司設立全資子公司——西藏博利建筑科技有限公司（此公司名稱為暫定名稱，最終名稱以市場監督管理局登記為準）。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于對外投資設立全資子公司的公告》（臨2020-018號）。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
（十三）審議通過了《關于召開2019年年度股東大會的通知》。
會議同意，公司于2020年5月19日召開2019年年度股東大會。
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》、《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于召開2019年年度股東大會的通知》（臨2019-015號）。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
以上第一、五、六、八、九、十一項議案還需提交公司2019年年度股東大會審議批準。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2020年4月28日