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公司公告Bulletin

西寧特殊鋼股份有限公司關于上海證券交易所對公司2019年年度報告的信息披露問詢函回復的公告

證券代碼：600117  證券簡稱：西寧特鋼  編號：臨2020-025

西寧特殊鋼股份有限公司

關于上海證券交易所對公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年5月29日收到上海證券交易所出具的上證公函〔2020〕0615號《關于西寧特殊鋼股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）。公司收到《問詢函》后，積極組織相關部門并會同年報審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）就《問詢函》所提的問題進行逐項落實。現就問詢函中的有關問題回復如下：

“一、關于公司經營情況

1.主營業務收入。年報披露，2019年公司主營業務收入98.46億元，同比增長45.09%。其中，鋼鐵行業營收77.83億元，同比增長23.82%，毛利率13.51%，同比增加16.11%；房地產板塊營收9.47億元，同比增長521.64%，到達銷售周期增加銷售收入7.59億元。房地產板塊營收主要來源于“西鋼盛世華城”項目，該項目作為一個整體進行開發，建設周期為2年左右，且子公司西鋼置業分別于2017、2019年將部分盛世華城商品房及所屬土地用于辦理抵押貸款，在征得債權人同意并告知購買人的情況下對外簽售，尚在與債權人協商辦理解押手續。請公司補充披露：（1）結合報告期產銷量、產能、價格、原料采購等變化情況，分析說明公司鋼鐵業務營收、毛利率均實現增長的原因；（2）報告期房地產銷售涉及具體樓盤的開發建設、完工驗收、交付及回款情況；（3）所涉抵押房屋是否簽訂售房合同及合同主要條款、房款回款及辦理交付手續情況、相關房屋目前是否已解除質押或與債權人有其他增信措施安排，并結合前述因素說明所涉抵押房屋收入確認的判斷依據；（4）結合前述問題，說明房地產板塊收入確認時點是否符合會計準則。請會計師發表意見。”

公司回復：

“（1）結合報告期產銷量、產能、價格、原材料采購等變化情況，分析說明公司鋼鐵業務營收、毛利率均實現增長的原因；”

公司是中國西部地區最大的特殊鋼生產基地，是國家級創新型企業、國家軍工產品配套企業。已形成年產鋼200萬噸、鋼材200萬噸的綜合生產能力。2019年，公司主要業務板塊鋼鐵板塊主要指標如下：

單位：萬噸、萬元

一是隨著公司產能逐步提升，報告期鋼、鋼材產量分別為178.83萬噸、180.56萬噸，較同期增加29.51%、23.35%，固定費用不斷攤薄；二是加強內部管理，開展行業對標挖潛，加工工序過程的材料、能源消耗大幅降低，制造費用同比大幅降低 ；三是公司積極推行營銷體制機制改革，調整銷售區域結構，西北、西南等就近區域銷售規模達64.72%，比2018年占比55.19%增加9.53%，深入推進特鋼品種開發，全年銷售高附加值開發拓展品種16.27萬噸，品種效益大幅提高，立足青藏市場，加大市場開發力度，與交通、住建部門及下游企業積極對接，普材銷售規模同比增長59.71%，通過“普特結合”的產品定位，市場競爭力不斷提升；四是原材料采購價格同比較大幅度降低。2019年鋼材銷售成本3,514元/噸，較同期降低977元/噸，增利17.63億元。由于受鋼材市場影響，2019年鋼材銷售價格4,062元/噸，較同期下跌315元/噸，減少效益5.68億元。至此公司鋼鐵業務營收、毛利率均實現增長。

“（2）報告期房地產銷售涉及具體樓盤的開發建設、完工驗收、交付及回款情況；”

2019年，公司子公司青海西鋼置業有限責任公司(以下簡稱“置業公司”)竣工“西鋼盛世華城”B1、B2住宅、H區五棟住宅、E、F區住宅及商業、G區4棟住宅項目，明細見下表：

竣工項目	開發時間	交付 時間	竣工面積（萬㎡）	銷售面積（萬㎡）	銷售金額（萬元）	回款金額（萬元）	回款比例（%）
B1、B2住宅	2017	2019.03	2.84	1.76	8,804	7,691	87.35
H區五棟住宅	2017	2019.11	9.91	6.76	32,769	29,337	89.53
G區4棟住宅	2016	2019.12	5.64	4.35	27,743	21,621	77.93
E、F區住宅及商業	2017	2019.12	6.97	4.12	31,783	24,076	75.75

“（3）所涉抵押房屋是否簽訂售房合同及合同主要條款、房款回款及辦理交付手續情況、相關房屋目前是否已解除質押或與債權人有其他增信措施安排，并結合前述因素說明所涉抵押房屋收入確認的判斷依據；”

1. 所涉抵押房屋的相關情況

①2017年，置業公司將開發的西鋼盛世華城B區的B1（60號樓）、B2（61號樓）住宅樓及其土地4,209.64㎡，按照評估值約3.3折抵押給中國銀行股份有限公司西寧市城西支行辦理抵押貸款6,000萬元。截止2019年12月31日已歸還3,500萬元，剩余貸款余額2,500萬元，抵押物1.05萬㎡，市場價值遠高于貸款余額。置業公司抵押的B1（60號樓）、B2（61號樓）住宅樓竣工面積2.84萬㎡，1.79萬㎡辦理了解押手續，其中1.76萬㎡簽訂銷售合同并確定銷售收入0.88億元,房屋回款比例為87.35%，1.08萬㎡未實現銷售收入。

②2019年置業公司將其開發的B區64號樓及其土地，按照評估值約4.3折抵押給中國銀行股份有限公司西寧市城西支行辦理抵押貸款6,000萬元，截止2019年12月31日已歸還5,560萬元，剩余440萬元貸款本金尚未到期。64號樓處于開發建設階段，尚不具備竣工驗收條件，尚不滿足銷售收入確認條件。

2. 房屋銷售合同主要條款如下：

以下回答中“×”代表合同中空白內容。

第三條商品房基本情況

①.該商品房的規劃用途為×。

②該商品房所在建筑物的主體結構為鋼筋混凝土結構，建筑總層數為×層，其中地上×層，地下×層。

③該商品房坐落于西寧市×號×樓×單元×層×室。房屋竣工后，如房號發生改變,不影響該商品房的特定位置。

④該商品房的房產測繪機構為×，其預測建筑面積共×平方米，其中套內建筑面積×平方米，分攤共有建筑面積×平方米。

第四條房屋權利狀況承諾

1. 出賣人對該商品房享有合法權利；

2. 該商品房沒有出售給除本合同買受人以外的其他人；

③該商品房沒有司法查封或其他限制轉讓的情況。

第五條計價方式與價款

出賣人與買受人按照下列方式計算該商品房價款：

按照套內建筑面積計算，該商品房單價為每平方米×（幣種）×元，總價款為×（幣種） × 元（大寫 × 億 × 仟 × 佰 × 拾 ×萬×仟 ×佰×拾×元整）。

第八條商品房交付條件

該商品房交付時應當符合下列所列條件：

1. 該商品房已取得建設工程竣工驗收備案證明文件；

2. 該商品房已取得房屋測繪報告；

③該商品房為住宅的，出賣人向買受人提供填寫完整并簽章的《住宅使用說明書》和《住宅質量保證書》等。

3.所涉抵押房屋收入確認的判斷依據

置業公司在質押房屋解除質押、與購房者簽訂購房合同、收到購房者交納的房款后確認收入，符合《企業會計準則第14號-收入》“企業應當在將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方時確認銷售商品收入”的確認條件。

“（4）結合前述問題，說明房地產板塊收入確認時點是否符合會計準則。”

根據《企業會計準則第14號-收入》及相關規定，企業應當在將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方時確認銷售商品收入。房地產板塊確認收入的條件：房地產開發項目在開發產品已經完工并驗收合格，簽訂了銷售合同并履行了合同規定的義務，且同時滿足以下條件時確認銷售收入：1.開發產品所有權上的主要風險和報酬已交給買方；2.公司不再保留通常與所有權相聯系的繼續管理權和已售出的開發產品實施有限控制，即辦理了交房手續；3.收入的金額能夠可靠計量；4.相關的經濟利益很可能流入；5.相關的已發生的或將發生的成本能夠可靠地計量。

盛世華城項目已完工且驗收合格交付給購買者，購買者已交納房款，主要風險和報酬已經轉移給購買方，符合房地產收入確認條件。

會計師意見：

我們已將收入確認作為需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項予以關注，基于我們已執行的審計程序，我們認為公司的收入確認符合企業會計準則的相關要求，我們對公司做出的相關回復進行了核對，符合實際情況。

“2.季節波動情況。報告期內，公司第一、二、三、四季度營業收入分別為18.86億元，25.01億元、21.98億元及32.61億元，歸母凈利潤分別為1610.32萬元、4236.53萬元、2813.06萬元及908.61萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-1168.08萬元、3.28億元、7073.28萬元及-57.02萬元。主要財務數據季度間波動較大。請公司補充披露：（1）在營業收入基本增長穩定的情況下，各季度經營活動現金流凈額波動較大的原因及合理性；（2）結合所屬行業特點、生產經營情況、主要采購及銷售政策等情況，分析說明營業收入、凈利潤與經營性現金流變動趨勢不一致的原因及合理性。請會計師發表意見。”

公司回復：

“（1）在營業收入基本增長穩定的情況下，各季度經營活動現金流凈額波動較大的原因及合理性；”

①公司二季度經營性現金凈流入較一季度經營性現金凈流入增加3.4億元，原因主要為：鋼材銷售現金回款增加，導致銷售商品收到現金環比增加1.28億元；本期支付鐵水款環比減少，導致購買商品支付現金環比減少1.05億元；二季度支付票據保證金環比減少1.34億元。

②公司三季度經營性現金凈流入較二季度經營性現金凈流入減少2.57億元，主要原因是鐵水預付款增加2.85億元。

③公司四季度經營性現金凈流入較三季度經營性現金凈流入減少0.71億元，主要原因四季度加大貨款清收，銷售商品收到現金環比增加4.52億元；高原地區鋼鐵企業受季節影響，四季度需要購買冬儲所需原材料，故購買商品增加現金支出環比5.23億元，其中支付冶金原輔料增加4.03億元、支付煉焦原輔料增加1.57億元。

綜上，公司各季度間收入穩定增長，在管理上嚴格控制應收賬款，銷售回款（含銀行匯票）做到應收盡收，回款總額與收入相匹配，同時量入為出安排支付應付賬款，但公司購銷結算方式以銀行匯票為主，因銷售現款回款比例變化及付款現款支付比例變化，導致公司季度間經營性現金流變化較大。

“（2）結合所屬行業特點、生產經營情況、主要采購及銷售政策等情況，分析說明營業收入、凈利潤與經營性現金流變動趨勢不一致的原因及合理性。”

①收入情況：公司主營業務屬于鋼鐵行業，報告期鋼材價格呈現逐步下跌趨勢，公司鋼材銷售價格變動趨勢與行業表現基本一致，季度間銷售價格逐步下跌，平均銷售價格一季度4,314元/噸、二季度4,245元/噸、三季度3,896元/噸、四季度3,847元/噸；公司鋼材銷售量分季度差異較大一季度36.45萬噸、二季度48.89萬噸、三季度47.02萬噸、四季度48.09萬噸，鋼材銷售量整體呈現上升趨勢。另房地產板塊置業公司盛世華城部分項目四季度完工、驗收合格且交付給購買者，按企業會計準則的相關規定確認收入，較前三季度大幅增加，一季度實現收入0.86億元、二季度0.1億元、三季度0.11億元、四季度8.4億元。

②凈利潤情況：報告期原料成本總體呈下降趨勢，四季度有所回升，2019年鋼材二季度銷售成本環比一季度下降432.53元/噸、三季度銷售成本環比二季度下降121.68元/噸、四季度銷售成本環比三季度上升19.14元/噸。銷售價格及成本的變動導致2019年鋼材毛利二季度環比一季度上升363.78元/噸、三季度比二季度下降227.37元/噸、四季度環比三季度下降69元/噸。從各季度凈利潤看，第四季度業績最低，主要原因：公司子公司青海西鋼新材料有限公司（以下簡稱“新材料公司”）引入戰略投資者工銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“工銀投資”）、青海金助企業管理有限公司（以下簡稱“青海金助”）、中銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“中銀投資”）、國新建信股權投資基金(成都)合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“國新建信”），公司持有新材料公司股權比例稀釋到28.12%，導致歸屬于母公司股東凈利潤減少6,956萬元；另外公司四季度發生非調質脹斷連桿用46MnVS5、46MnVS6鋼開發等項目研發費用，環比增加3,964萬元。

③經營性現金流：一是鋼材銷售回款主要以銀行匯票結算為主，現金回款比例高低受雙方合同約定結算方式等影響；二是在采購方面，公司優先使用銀行匯票進行結算，根據現金結余情況、在商務合同簽訂中如以現款結算給予優惠力度，實時調整付款方式；三是地處高原地區，受季節影響較大，每年年末、次年年初冬儲原料，購買商品支出較大；四是受房地產銷售政策影響，收入確認與資金回收時間不一致，上述主要原因致使公司各季度之間經營性現金流不均衡。

會計師意見：

上述情況公司說明所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼 2019年度財務報表過程中所取得的資料以及了解的信息進行了核對。根據我們按照相關審計準則執行的審計程序西寧特鋼對于上述交易的描述及會計處理與實際一致。

“3、置出礦冶公司相關情況。年報及前期公告披露，公司2018年為剝離資產負擔較重的鐵前資產，將鐵前資產及配套債權、債務、人員以資產組形式裝入礦冶公司，組建后的礦冶公司依托公司進行生產經營，是公司冶煉特殊鋼所需主要原材料（鐵水）的唯一來源。報告期公司將所持礦冶公司51%股權轉讓給控股股東西鋼集團，另在青海省產權交易市場公開掛牌轉讓所持礦冶公司19.5%股權，剩余持股比例為29.5%，不再納入合并范圍。2019年礦冶公司凈利潤虧損5.59億元，但由于變為合并范圍外關聯方，此部分導致公司營收增加7.22億元。請公司補充披露：（1）列舉報告期公司向礦冶公司采購/出售商品及接受/提供勞務的具體內容、發生時間及金額；（2）結合礦冶公司董事會構成、財務和經營決策機制說明公司是否仍對礦冶公司實施控制；（3）結合地緣、運輸、采購成本等因素，分析礦冶公司業務是否對公司存在重大依賴，及公司業務是否對礦冶公司存在重大依賴，并結合前述問題分析不將礦冶公司納入合并范圍的合理性。請會計師發表意見；（4）前期公司披露，2018年末礦冶公司應付公司13.81億元借款，截止2019年3月，已歸還2.7億元，尚剩余11.31億元，計劃9月底前全部償還。請說明礦冶公司的具體還款金額、還款時間及還款方式，是否按照上述還款安排按期還款；（5）考慮到礦冶公司2019年凈利潤虧損5.59億元，說明與之相關的長期股權投資是否應計提減值準備。請會計師發表意見；（6）年報25、26頁披露的主要控股參股公司中，礦冶公司的股權比例等披露有誤，請更正。”

公司回復：

“（1）列舉報告期公司向礦冶公司采購/出售商品及接受/提供勞務的具體內容、發生時間及金額；”

2019年度向礦冶公司采購鐵水、生鐵等情況如下：

單位：噸、萬元

年度	月份	品種	數量	不含稅金額
2019年	1	外購鐵水	68,495.14	15,251.98
2019年	2	外購鐵水	123,131.08	28,359.98
2019年	3	外購鐵水	80,334.37	18,264.88
2019年	4	外購鐵水	109,854.58	25,489.67
2019年	5	外購鐵水	156,877.88	36,184.64
2019年	6	外購鐵水	139,590.08	31,287.44
2019年	7	外購鐵水	126,020.41	28,229.08
2019年	8	外購鐵水	132,489.36	29,690.00
2019年	9	外購鐵水	133,307.79	29,370.79
2019年	10	外購鐵水	131,716.03	28,271.78
2019年	11	外購鐵水	120,492.46	17,138.88
2019年	12	外購鐵水	159,214.84	34,748.72
		小計	1,481,524.01	322,287.83
2019年	1	煉鋼生鐵	2,718.92	619.02
2019年	2	煉鋼生鐵	4,453.38	1,055.90
2019年	3	煉鋼生鐵	1,242.88	297.55
2019年	4	煉鋼生鐵	4,534.64	1,102.82
2019年	5	煉鋼生鐵	4,554.10	1,100.24
2019年	6	煉鋼生鐵	1,394.16	342.55
2019年	7	煉鋼生鐵	1,871.82	457.10
2019年	8	煉鋼生鐵	2,761.42	673.79
2019年	9	煉鋼生鐵	5,192.88	1,246.29
2019年	10	煉鋼生鐵	4,272.92	1,023.79
2019年	11	煉鋼生鐵	2,778.82	663.86
2019年	12	煉鋼生鐵	1,717.80	408.84
		小計	37,493.74	8,991.74
2019年	1	水渣	38,534.53	192.67
2019年	2	水渣	44,935.27	224.68
2019年	3	水渣	31,779.47	158.90
2019年	4	水渣	47,899.27	239.50
2019年	5	水渣	50,665.07	430.65
2019年	6	水渣	56,697.52	481.93
2019年	7	水渣	55,151.08	468.78
2019年	8	水渣	60,120.57	511.02
2019年	9	水渣	54,446.97	462.80
2019年	10	水渣	55,309.13	470.13
2019年	11	水渣	53,161.86	451.88
2019年	12	水渣	60,417.52	513.55
		小計	609,118.26	4,606.49
2019年	1	廢舊物資		1.12
2019年	3	廢舊物資		25.48
2019年	4	廢舊物資		4.22
2019年	6	廢舊物資		8.94
2019年	7	廢舊物資		3.64
2019年	8	廢舊物資		23.53
2019年	9	廢舊物資		6.35
2019年	10	廢舊物資		6.75
2019年	11	廢舊物資		18.72
2019年	12	廢舊物資		6.90
		小計		105.65
2019年	1	其他		162.90
2019年	2	其他		210.79
2019年	3	其他		80.81
2019年	4	其他		190.23
2019年	5	其他		12.79
2019年	6	其他		1.93
2019年	7	其他		7.72
2019年	8	其他		4.12
2019年	9	其他		4.17
2019年	12	其他		22.99
		小計		698.45
2019年		合計		336,690.15

2019年度向礦冶公司出售商品情況如下：

單位：噸、萬元

年	月份	品種	數量	不含稅金額
2019年	1	焦炭	26,000.00	3,962.76
2019年	2	焦炭	9,897.25	2,952.51
2019年	3	焦炭	36,511.00	5,450.11
2019年	6	焦炭	1,452.53	225.39
		小計	73,860.78	12,590.77
2019年	2	焦粉	2,200.00	193.45
2019年	3	焦粉	4,487.16	328.57
		小計	6,687.16	522.02
2019年	2	石灰石細料	4,615.38	25.86
2019年	3	石灰石細料	5,162.47	29.09
2019年	4	石灰石細料	2,869.88	16.08
2019年	7	石灰石細料	18,750.12	110.53
2019年	11	石灰石細料	6,347.47	37.25
2019年	12	石灰石細料	2,935.06	16.47
		小計	40,680.38	235.29
2019年	2	氧化鐵皮	3,157.37	214.70
2019年	3	氧化鐵皮	1,485.04	100.98
2019年	4	氧化鐵皮	1,552.58	105.58
2019年	5	氧化鐵皮	1,819.84	123.75
2019年	6	氧化鐵皮	2,019.40	137.32
2019年	7	氧化鐵皮	1,980.89	134.70
2019年	8	氧化鐵皮	1,971.02	134.03
2019年	9	氧化鐵皮	2,250.53	153.04
2019年	10	氧化鐵皮	1,194.04	135.59
2019年	11	氧化鐵皮	1,941.95	132.05
2019年	12	氧化鐵皮	1,629.80	110.83
		小計	21,002.46	1,482.57
2019年	2	渣鐵產品	15,857.39	555.01
2019年	3	渣鐵產品	13,729.63	485.31
2019年	4	渣鐵產品	7,165.67	250.80
2019年	5	渣鐵產品	13,484.76	404.54
2019年	6	渣鐵產品	7,352.25	220.57
2019年	7	渣鐵產品	8,185.50	245.56
2019年	8	渣鐵產品	8,134.55	245.17
2019年	9	渣鐵產品	7,183.58	215.51
2019年	10	渣鐵產品	7,882.95	236.49
2019年	11	渣鐵產品	8,097.81	242.93
2019年	12	渣鐵產品	9,021.20	269.83
		小計	106,095.28	3,371.72
2019年	2	白灰窯產品		460.43
2019年	3	白灰窯產品		196.38
2019年	4	白灰窯產品		322.34
2019年	5	白灰窯產品		384.71
2019年	6	白灰窯產品		387.86
2019年	7	白灰窯產品		273.76
2019年	8	白灰窯產品		328.99
2019年	9	白灰窯產品		378.62
2019年	10	白灰窯產品		392.81
2019年	11	白灰窯產品		341.15
2019年	12	白灰窯產品		469.87
		小計	-	3,936.94
2019年	7	廢鋼加工費	626.86	3.45
2019年	8	廢鋼加工費	303.98	1.67
2019年	9	廢鋼加工費	328.12	1.80
2019年	10	廢鋼加工費	361.12	1.99
2019年	11	廢鋼加工費	218.74	1.20
2019年	12	廢鋼加工費	124.72	0.69
		小計	1,963.54	10.80
2019年	1-12月	能源		21,704.51
2019年	1-12月	材料、備件		6,993.90
2019年	1-12月	運費		2,005.71
2019年	1-12月	勞務		386.53
2019年	2	耐材產品	7.28	1.18
2019年	1	生石灰	6,953.04	225.97
其他小計				31,317.82
合計				53,467.93

“（2）結合礦冶公司董事會構成、財務和經營決策機制說明公司是否仍對礦冶公司實施控制；”

①2019年3月，公司將持有的礦冶公司70.5%的股權進行轉讓，其中51%股權轉讓給控股股東西鋼集團公司，另在青海省產權交易市場公開掛牌轉讓所持礦冶公司19.5%股權，由西礦集團公司取得，公司持有礦冶公司股權剩余29.5%。

②礦冶公司董事會組成：礦冶公司董事會成員共3人，董事梁玉君、張國裕由青海省政府國有資產監督管理委員會委派，董事夏振宇由公司委派。

③礦冶公司業務獨立：按照礦冶公司《章程》約定，礦冶公司設立股東會、董事會、監事會、經理層。股東會會議由股東按照其出資比例行使表決權；董事會會議實行一人一票投票表決；監事會會議實行一人一票投票表決；總經理、財務總監等經理層由董事會聘任，有各自具體的職責、權限及其分工。

④礦冶公司是一家獨立煉鐵公司，配套高爐裝備有雙流鑄鐵機，產品可鑄成生鐵對外銷售，銷售客戶選擇有：周邊50—400公里范圍有青海鑄造廠、酒鋼榆中鋼鐵公司、蘭鑫鋼鐵公司、寧鋼公司等客戶，運輸費用30-100元/噸，鐵水就近銷售給公司較為經濟，礦冶公司與公司形成了互惠互利的合作局面。

綜上，礦冶公司生產經營決策按照章程的規定分別由其黨委會、經理層、董事會及股東會開展，并遵循市場化交易原則與公司開展業務，礦冶公司財務、生產經營業務獨立，公司對礦冶公司不實施控制。

“（3）結合地緣、運輸、采購成本等因素，分析礦冶公司業務是否對公司存在重大依賴，及公司業務是否對礦冶公司存在重大依賴，并結合前述問題分析不將礦冶公司納入合并范圍的合理性。”

1.公司與礦冶公司業務的依賴性

公司是國內四大特鋼企業集團之一，特鋼生產工藝以電爐短流程為主，公司冶煉設備配備兩臺110噸電爐，60噸轉爐，電爐冶煉以廢鋼原料為主，轉爐煉鋼以鐵水、廢鋼為主，電爐冶煉能力大于轉爐。青藏地區每年廢鋼供應量大于150萬噸，廢鋼資源可滿足電爐冶煉需要。

公司與礦冶公司同處青海西寧市，基于成本考量，按照市場化原則開展采購、銷售業務，為此公司與礦冶公司簽訂了戰略合作協議，購銷業務存在一定依賴性，但不存在重大依賴。

2. 礦冶公司與公司業務的依賴性

礦冶公司是一家獨立煉鐵公司，產品主要有鐵水、生鐵，銷售客戶除公司外，潛在客戶有：周邊50—400公里范圍有青海鑄造廠、酒鋼榆中鋼鐵公司、蘭鑫鋼鐵公司、寧鋼公司等客戶。報告期內，礦冶公司向公司銷售產品，運費較其他潛在客戶低，基于成本考量，礦冶公司將產品銷售給公司。由于地緣因素，鐵水就近銷售給公司較為經濟，礦冶公司與公司簽訂了戰略合作協議，將產品銷售給公司，綜上礦冶公司業務對公司業務有一定依賴，但不是重大依賴。

3. 公司不將礦冶公司納入合并范圍的合理性

根據企業會計準則第20號-企業合并的相關規定“合并日或購買日是指合并方或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權的日期，即被合并方或被購買方的凈資產或生產經營決策的控制權轉移給合并方或購買方的日期。”同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移： （一）企業合并合同或協議已獲股東大會等通過。（二）企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。（三）參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續。（四）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。（五）合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。企業會計準則第33號準則相關規定“控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。”

①2019年3月，公司將所持有的礦冶公司51%股權轉讓給西鋼集團公司，另在青海省產權交易市場公開掛牌轉讓所持有的礦冶公司19.5%股權后，公司持有礦冶公司股權比例降低到29.5%，上述股權交易經公司2019年2月21日召開的第七屆董事會第三十八次會議及2019年3月11日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過，另在青海省產權交易市場公開掛牌轉讓所持有的礦冶公司19.5%股權，由西部礦業集團有限公司于2019年3月22日競得。處置股權次月本公司已收到礦冶公司19.5%股權款及西鋼集團公司50%以上的股權款3.17億元，剩余款項已于2020年3月份支付完畢；礦冶公司工商變更登記于2019年3月份完成，同時進行了必要的資產交接手續；礦冶公司章程明確規定董事會成員三名，其中西鋼集團公司推薦二名，公司推薦一名，購買方西鋼集團公司實際上已經控制了董事會及決定被購買方的財務和經營政策，享有相應的收益并承擔相應的風險。

②截止報告期末，公司持股比例29.5%，即投資方持有被投資方半數或以下的表決權，不再具有控制權。

鑒于此，礦冶公司控制權已轉移，公司與礦冶公司業務有一定依賴但不是重大依賴，礦冶公司不納入公司報表合并范圍，符合企業會計準則的相關規定。

會計師意見：

我們在審計過程中執行的審計程序包括但不限于：（1）檢查了公司關于處置礦冶公司的股東大會決議、董事會決議及青海省產權交易市場掛牌交易的資料；（2）交易款項收回的銀行回單、入賬憑證等；（3）礦冶公司的工商變更記錄、公司章程等。

基于我們已執行的審計程序，我們認為上述公司回復中礦冶公司控制權已轉移，不納入公司報表合并范圍，符合企業會計準則的相關規定。

“（4）前期公司披露，2018年末礦冶公司應付公司13.81億元借款，截止2019年3月，已歸還2.7億元，尚剩余11.31億元，計劃9月底前全部償還。請說明礦冶公司的具體還款金額、還款時間及還款方式，是否按照上述還款安排按期還款；”

2018年末礦冶公司應付公司13.81億元借款，截止2019年3月，剩余11.31億元，礦冶公司2019年9月底前全部償還。具體還款明細如下：

會計師意見：

我們查閱了西寧特鋼與礦冶公司的借款合同及款項往來，歸還借款的銀行轉賬回單或銀行承兌匯票相關的憑證，基于我們已執行的審計程序，我們認為上述回復與我們在審計過程中獲取的信息在所有重大方面是一致的。

“（5）考慮到礦冶公司2019年凈利潤虧損5.59億元，說明與之相關的長期股權投資是否應計提減值準備。”

報告期末，公司聘請大華會計師事務所對礦冶公司2019年年報進行審計，經審計后凈資產為4.8億元，大華審字［2020］010155號。公司聘請北京中同華資產評估有限公司對礦冶公司2019年12月31日全部股東權益價值進行了評估，中同華評報字（2020）第020222號，按權益法評估權益價值11.63億元，按持股比例折算應享有股東權益價值3.43億元，截止2019年12月31日公司長期股權投資賬面價值為1.39億元，通過減值測試公司長期股權投資不存在減值，故不計提減值準備。

會計師意見：

在年報審計中我們執行如下主要審計程序：（1）我們同時對礦冶公司2019年的財務報表進行了審計，并出具了大華審字［2020］010155號的審計報告；（2）檢查了北京中同華資產評估有限公司的評估報告；（3）了解了評估機構的資質情況；（4）檢查了同行業鋼鐵產能出售的公開價格等資料。

基于我們執行的審計程序，我們認為公司的會計處理符合企業會計準則的規定。

“（6）年報25、26頁披露的主要控股參股公司中，礦冶公司的股權比例等披露有誤，請更正。”

更正如下：

序號	被投資公司名稱	注冊資本（萬元）	股權比例（%）	主要業務	總資產（萬元）	凈資產（萬元）	凈利潤（萬元）
7	青海西鋼礦冶科技有限公司	10,000	29.5	高爐生鐵生產、銷售；燒結礦、球團礦的生產銷售；水渣、火渣、鐵渣、焦炭、焦粉、焦丁的銷售；鐵礦勘探、開發、生產、銷售；倉儲物流；機械設備維修，來料加工；道路貨物運輸	343,949.26	48,005.52	-55,865.72

“4、向礦冶公司的預付款項情況。年報披露，公司預付款項期末余額15.79億元，同比增加323.87%，其中預付礦冶公司11.74億元貨款，主要為公司按照戰略協議預付采購款所致，系因喪失控股權而為鎖定采購資源形成。同時，由于礦冶公司流動資產遠小于流動負債，營運資金為負，資金安全性較弱，西鋼集團承諾協助礦冶公司爭取在2020年底前解決預付款資金占用問題。在未來經營過程中，假如礦冶公司在某個時點出現暫時性的資金短缺，西鋼集團將給予資金支持。請公司補充披露：（1）上述戰略協議的主要條款，預付采購合同的主要條款、交易定價的依據，實際供貨和結算情況是否符合合同約定，以及相關交易是否具有商業實質及是否符合商業慣例等，并結合鐵水采購的市場價格及波動情況、鎖定采購時點和價格、行業交易慣例等說明上述交易定價的合理性；（2）結合礦冶公司與公司彼此業務的依賴性及上述戰略協議、采購介于等內容，說明公司為“鎖定采購資源”向礦冶公司預付大額貨款的合理性和必要性；（3）說明西鋼集團協助礦冶公司解決預付款資金占用問題及相關資金支持的具體計劃與方式；（4）結合礦冶公司的生產經營情況及財務狀況，說明預付賬款是否應計提減值準備；（5）請會計師就前述問題發表意見。”

公司回復：

“（1）上述戰略協議的主要條款，預付采購合同的主要條款、交易定價的依據，實際供貨和結算情況是否符合合同約定，以及相關交易是否具有商業實質及是否符合商業慣例等，并結合鐵水采購的市場價格及波動情況、鎖定采購時點和價格、行業交易慣例等說明上述交易定價的合理性；”

1.戰略合作協議主要條款

公司與礦冶公司于2019年3月1日簽訂了戰略合作協議，主要條款如下：

甲方：西寧特殊鋼股份有限公司

乙方：青海西鋼礦冶科技有限公司

為了促進甲、乙雙方長期穩定發展，本著互利共贏、共同發展的原則，在平等、自愿、互利的基礎上，經雙方充分溝通、友好協商，一致同意建立合作關系，并達成如下合作協議：

①.合作宗旨

A.甲、乙雙方是西部相對較大的鋼鐵生產企業，信譽良好，甲方產品在行業有較大的影響力，銷售持續穩定，乙方生產的產品是甲方的主要原材料，質量穩定。

B.為建立穩定、緊密的合作關系，甲、乙雙方簽訂合作協議，以實現經濟運行、優勢互補、資源共享、互利共贏、共同發展的目標。

C.本合作協議,是雙方合作的指導性文件,也是雙方簽訂具體實施合同的基礎。

②.合作內容

A.甲方采購乙方產品：鐵水、生鐵、燒結礦、塊礦等。

B.本著互惠互利的原則，乙方借助甲方采購平臺，以市場價格從甲方采購備品備件、生產用工具等輔助材料，具體價格依據雙方簽訂的合同為準。

C.甲乙雙方要加強技術交流與合作。甲方在鋼鐵行業具有很強的影響力，技術力量雄厚，甲方要給乙方從技術及檢測等方面進行支持。定期對標生產指標，促進技術進步。

D.乙方產品產業鏈較長，所處地域為西部地區，由于環保等因素影響，鐵精粉等原材料采購需要預付款采購；同時西北地區冬季由于天氣寒冷，大多數礦產企業停產，乙方所需原料要提前支付資金冬儲采購，雙方協商結算方式為預付款結算模式。

③供貨期限、數量

A.供貨期限:2019年3月1日至2019年12月31日止，到期后根據雙方運作情況，雙方協商簽訂新的協議。

B.供貨數量:乙方確保生鐵及鐵水供貨量，月度不少于雙方約定數量，具體月供貨量以甲方每月生產計劃需求為準。

C.燒結礦及塊礦供貨應滿足于甲方生產需要,具體數量雙方另行商定。

④供貨價格

甲乙雙方地處青海西寧市，西北地區是最佳銷售、采購半徑。本著市場公允性的原則，價格形成機制如下：

A.生鐵:按照我的鋼鐵網站包頭、新疆、烏海三個地區的1日、10日、20日的掛牌生鐵價格(不含稅出廠價)平均價格作為不含稅計價基礎。鐵水在生鐵結算價格基礎上下調50元/噸（鑄鐵費）。燒結礦及塊礦另行協商。

B.甲、乙雙方協商供貨量，以合同約定數量作為基準量, 確保合同量。

C.鑒于甲方整體鋼鐵料需求較大，鼓勵乙方高產量提供鐵水，雙方在具體合作合同、補充協議中對高出產量部分給予適度價格優惠。

⑤結算方式

乙方為新成立公司，為鎖定資源，保證高爐安全順行生產，乙方需要儲備適量的原材料，合作期間，在正常支付訂貨款的情況下，預付雙方合作月度金額三個月的資金，便于乙方鎖定資源，降低成本，奠定雙方互惠互利的合作基礎。

A.付款方式：預付款訂貨，按現金、承兌匯票或國內信用證方式結算。

B.每年9月前后乙方進入冬儲采購階段，甲方在正常月度付款的基礎上，加大預付款額度，以便乙方鎖定本地區相對較低的原材料。

C.本著互惠互利的原則，隨著乙方經營的不斷完善，2020年后雙方探討逐步減少預付款比例進行采購。

⑥產品質量及協議(合同)履行地點

A.以甲方驗收標準或實際使用合格為準,若有異議雙方協商解決。

B.乙方要確保產品質量，具體要求雙方簽訂技術、質量及相關協議進行約定。

2.采購合同的主要條款

①基本內容

②質量要求及扣款標準：

A.合同量指標考核：依據雙方簽訂《戰略合作協議》規定：鐵水和生鐵上交量以合同約定數量作為基準量，每提高5%，價格加價0.5%；每降低5%，價格扣減0.5%；

B.Si、P元素指標考核：鐵水含量中若Si超標，扣款按50元/噸執行； P 含量在0.151-0.170 %， 鐵水扣款30元/t；P含量在0.171-0.200%，鐵水扣款40元/t；P含量＞0.200%,鐵水扣款60元/t。具體扣款金額由質量技術部門提供。

C.其它元素指標考核：本合同暫不結算其他元素扣款，后期根據雙方簽訂的技術協議有關條款執行，年底前統一結算。

D.生產影響考核：根據生產部門實際造成后果進行索賠，具體金額由鐵水使用單位提供，供方認可后，在鐵水價款中扣除。

③履行地點、交貨方式：供方送貨至需方指定地點。

④結算方式：依據需方相關單據進行結算，供方開具相對應的正規增值稅發票。發票掛賬后付款。

⑤付款方式：現金或承兌匯票或國內信用證。

綜上，公司與礦冶公司的交易按照我的鋼鐵網站包頭、新疆、烏海三個地區的1日、10日、20日的掛牌生鐵價格(不含稅出廠價)平均價格作為不含稅計價基礎，鐵水在生鐵結算價格基礎上下調50元/噸（鑄鐵費）。公司與礦冶公司每月簽訂具體采購合同，按照具體交易數量、交易金額進行結算, 采購價格按照市場價格進行實際結算，定價合理。報告期，公司從礦冶公司購買鐵水148.15萬噸，水渣60.91萬噸，生鐵3.75萬噸，發生交易33.67億元，具體見“3、置出礦冶公司相關情況中（一）的回答”，公司與礦冶公司采購及銷售業務符合戰略合作協議及采購合同條款的規定，具有商業實質。

“（2）結合礦冶公司與公司彼此業務的依賴性及上述戰略協議、采購介于等內容，說明公司為“鎖定采購資源”向礦冶公司預付大額貨款的合理性和必要性；”

1.公司煉鋼主要原料是鐵水，而礦冶公司是青海地區唯一鐵水生產企業，公司按照經濟采購即就近采購原則進行采購。報告期公司鐵水較廢鋼冶煉更為經濟，在生產過程中優先使用鐵水，不足部分通過采購廢鋼予以補充。為保障公司原料供應穩定，公司與礦冶公司簽訂了戰略合作協議，向礦冶公司預付鐵水款。

2.由于環保政策影響，青藏礦山企業加大環保投入，省內資源較為緊張，采購模式調整為預付資金鎖定資源方式進行采購。

3.青藏礦山企業受季節影響每年冬季約4個月時間無法開工生產，下游鐵水生產企業需要冬儲保證正常生產，公司增加預付礦冶公司貨款。

后期，礦冶公司通過提升規模、降本增效不斷改善經營業績，增加經營現金流、加大對外融資等方式的采取，逐步降低與公司的預付款金額。

“（3）說明西鋼集團協助礦冶公司解決預付款資金占用問題及相關資金支持的具體計劃與方式；”

西鋼集團公司計劃通過協調外部金融機構，提供擔保等方式協助礦冶公司進行外部融資3到5億元左右，用于降低預付賬款金額。

“（4）結合礦冶公司的生產經營情況及財務狀況，說明預付賬款是否應計提減值準備；”

報告期末公司按照《企業會計準則》的相關規定對礦冶公司預付賬款進行減值測試，無減值跡象：一是礦冶公司擁有160萬噸生鐵產能，生鐵產能潛在價值較大。二是經大華會計師事務所審計后資產總額34.39億元，凈資產為4.8億元，同時礦冶公司以2019年12月31日為基準日，委托北京中同華資產評估有限公司進行評估，確認礦冶公司全部股東權益的市場價值11.63億元。三是礦冶公司生產經營穩定，按照訂單滿負荷生產，隨著生產規模不斷創高，多項生產指標刷新歷史最好水平，2019年鐵水產量同比增加24%，生產成本不斷降低。四是礦冶公司生產的鐵水連續對公司供應，預付賬齡均在一年以內。五是報告期我公司以鐵水為原料生產的產品鋼材毛利達到13.51%，所訂購貨物鐵水不存在跌價風險，綜上，礦冶公司沒有終止經營計劃，不存在信用風險，也不存在無法獲得所訂購的鐵水的風險，公司認為礦冶公司預付款不存在減值跡象。

會計師意見：

上述情況說明所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼 2019年度財務報表過程中所取得的資料以及了解的信息進行了核對。根據我們按照相關審計準則執行的審計程序西寧特鋼對于上述交易的會計處理方法在重大方面符合 《企業會計準則》的相關規定。

“5.債轉股及新材料公司情況。報告期公司實施債轉股方案，以控股子公司新材料公司為平臺引入戰略投資者，引進資金30億，增資款項用于歸還欠公司的部分債務，再由公司歸還其自身債務。根據增資協議，戰略投資者之一金助公司與西寧特鋼屬于一致行動人，合計持股52.08%，因此仍納入公司合并范圍。同時，增資協議約定標的公司2019-2021年各年承諾業績指標分別不低于2.5億元、3.49億元、3.93億元，向股東分配的利潤金額分別不低于標的公司當年度實現的凈利潤的80%、80%、85%。2019年新材料公司實現凈利潤1.71億元，低于當年業績指標。此外，協議約定標的公司當年實現可分配利潤小于當年承諾業績的，公司應當自年度審計報告蓋章出具之日起30日內采取包括但不限于提高分紅比例、讓渡分紅權益、對累計未分配利潤向增資方進行優先分配等合法有效方式使其達成當年年度分紅目標。且如標的公司達成當年度分紅目標確有困難的，經增資方書面同意，標的公司可于下一會計年度優先進行差額補足。請公司補充披露：（1）結合報告期新材料公司的原材料采購、產品價格、行業波動等實際經營情況，說明未完成業績承諾的原因及合理性；（2）結合一致行動協議的具體條款、收益分配等要素，說明公司將持股28.12%的新材料公司納入合并范圍的會計處理依據；（3）結合增資協議的具體條款，說明上述使增資方達到年度分紅目標的做法是否構成強制交付現金的合同義務，若最終無法實現年度分紅目標是否構成違約，并在此基礎上分析將增資款分類為股權而非債權的依據，請會計師發表意見；（4）年報25、26頁披露的主要控股參股公司中，新材料公司的股權比例等披露有誤，請更正。”

公司回復：

“（1）結合報告期新材料公司的原材料采購、產品價格、行業波動等實際經營情況，說明未完成業績承諾的原因及合理性；”

1.承諾業績2.5億元測算依據：

①產量：以 2019年產材102萬噸為基礎，其中大棒產線57萬噸、小棒產線45萬噸。

②銷售價格：以2018年1-6月平均銷售價格測算。

③原料成本：依據股份公司三煉及轉爐鋼坯成本。

2.本年實際可分配利潤1.54億元與測算業績2.5億元比未完成目標利潤0.96億元。主要原因一是受上游產線檢修影響，供新材料公司鋼坯減少，導致新材料公司本期銷售鋼材93.78萬噸，較測算銷量102萬噸減少8.22萬噸，減少利潤0.9億元；二是由于鋼材市場價格下跌，本期銷售鋼材價格4,457元/噸，較測算價格降低640元/噸，價格降低減少利潤3.1億元；但公司加強內部成本管控，各生產單位實施精細化管理，制造成本降低1.9億元；期間費用降低0.2億元、本期收到政府補助0.5億元。

“（2）結合一致行動協議的具體條款、收益分配等要素，說明公司將持股28.12%的新材料公司納入合并范圍的會計處理依據；”

年末本公司持有子公司新材料公司28.12%的股權，納入合并范圍，依據如下：

1.根據增資協議，金助公司與西寧特鋼屬于一致行動人，合計持股新材料公司股權52.08%。

2.新材料公司董事會有九個席位，其中西寧特鋼占5個席位。財務總監等高管人員以及財務、運營改善、人事等部門領導均為公司派出，對新材料公司經營、管理、考核的制定等事項能夠發揮控制作用。新材料公司的年度生產經營計劃須報公司批準，其實際執行結果由公司相關管理部門定期進行檢查和審計。

綜上所述，公司能夠決定該公司財務和經營政策，從而對其實施控制，因此將其認定為子公司，根據會計準則規定將其納入合并財務報表的合并范圍。

“（3）結合增資協議的具體條款，說明上述使增資方達到年度分紅目標的做法是否構成強制交付現金的合同義務，若最終無法實現年度分紅目標是否構成違約，并在此基礎上分析將增資款分類為股權而非債權的依據，請會計師發表意見；”

1.增資協議第八條 “股息分配”中，新材料公司的利潤分配是以各方認可的會計師事務所出具的審計后的可分配利潤為基數進行，同時8.3條款明確，“各方聲明，在不符合分配利潤法定條件的情況下，甲方公司（標的公司）不進行利潤分配”。增資協議12.4條款中“為免疑義，甲方和/或丙方未滿足本協議第七條“業績目標”或在按本協議第八條約定按時召開股東會但未能形成利潤分配決議情形下，不構成甲方和丙方的違約。”增資協議條款中已經明確增資方未達到年度分紅目標的做法不構成強制交付現金的合同義務，最終無法實現年度分紅目標不構成違約。

2.將增資款分類為股權而非債權的依據：

①關于業績承諾：增資協議第七條中的“業績目標”，即2019-2021年承諾的業績指標不低于2.5億元、3.49億元、3.93億元，此業績數據是公司按照新材料公司的實際經營情況并結合未來的生產計劃，依據一定的假設條件（如原料采購價格、產品銷售價格）為前提進行的業績測算，如未來市場發生變化，審定的凈利潤及可分配利潤將出現一定的變動，新材料公司業績的任何變動不會導致公司和新材料公司的違約。同時在增資協議中第七條約定“上述年末未分配利潤以各方認可的會計師事務所出具的審計后的財務數據作為確定依據。各方將根據當年目標公司運營情況及實現凈利潤情況，共同制訂利潤分配方案并由股東會審定”，由此判斷業績預測（增資協議中的業績承諾目標）是變動的，分紅需經過股東大會審議通過。任何利潤分配是以新材料公司審定的可分配利潤為基礎進行的，符合會計準則對權益性投資的定義。

②關于分紅政策：增資協議第八條 “股息分配”中，新材料公司的利潤分配是以各方認可的會計師事務所出具的審計后的可分配利潤為基數進行的，同時8.3條款明確，“各方聲明，在不符合分配利潤法定條件的情況下，甲方公司（標的公司）不進行利潤分配”。

③增資協議12.4條款中“為免疑義，甲方和/或丙方未滿足本協議第七條“業績目標”或在按本協議第八條約定按時召開股東會但未能形成利潤分配決議情形下，不構成甲方和丙方的違約。”因此，有關業績承諾和分紅政策符合《企業會計準則第37號-金融工具列報》第九條權益工具是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。且同時滿足《企業會計準則》中規定的條件，一是該金融工具應當不包括交付現金或其他金融資產給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務。二是將來須用或可用企業自身權益工具結算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應當不包括交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務。

④關于目標股權退出：增資協議第九條“目標股權的退出”中的9.1“二級市場退出”及9.2“轉讓方式退出”約定了股權退出的具體方式。

⑤增資協議8.1關于甲方、丙方同意并承諾:自乙方增資款支付至資金監管賬戶之日起乙方持有甲方股權期間，如甲方當年度實現的可分配凈利潤小于甲方當年度承諾業績的，丙方應于自當年度審計報告蓋章出具之日起30日內(以下簡稱“年度分紅方案協商期間”)采取包括但不限于提高分紅比例、讓渡分紅權益、對累計未分配利潤向乙方進行優先分配等合法有效方式使得乙方達成當年的年度分紅目標。如甲方達成乙方當年度分紅目標確有困難的，經乙方事先書面同意，甲方可于下一個會計年度利潤分配時優先對乙方上一年度已實際收到的利潤分配金額與乙方上一年度分紅目標之間的差額進行補足。增資協議第八條 “股息分配”中，新材料公司的利潤分配是以各方認可的會計師事務所出具的審計后的可分配利潤為基數進行的，同時8.3條款明確，“各方聲明，在不符合分配利潤法定條件的情況下，甲方公司（標的公司）不進行利潤分配”進行補充說明，即利潤分配基于可分配利潤的分配，且需要股東大會同意，不是強制分紅，不構成合同義務，依據企業會計準則第37號，發行人不存在用其他金融資產履行義務，不構成債務工具。

綜上，新材料公司是債轉股實施的標的公司，利潤分配及目標股權退出都是在“凈資產”基礎上進行，因此符合《企業會計準則第37號-金融工具列報》中對權益類金融工具的規定，依據實質大于形式的原則，本次增資是股權而非債權。

會計師意見：

我們已將債轉股作為需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項予以關注，基于我們已執行的審計程序，包括但不限于對增資協議內容的理解及新設公司的章程的了解；我們認為公司對于債轉股系權益性投資而非債務性投資的判斷符合企業會計準則的相關要求。

“（4）年報25、26頁披露的主要控股參股公司中，新材料公司的股權比例等披露有誤，請更正。”

更正如下：

序號	被投資公司名稱	注冊資本（萬元）	股權比例（%）	主要業務	總資產（萬元）	凈資產（萬元）	凈利潤（萬元）
9	青海西鋼新材料有限公司	35,550.8987	28.12	高新技術產品研發、技術服務、技術協作；航空、航天、高鐵、精密儀器、核電、石油化工機械、汽車、船舶用熱軋材料、銀亮材、高強度鋼筋生產及銷售	437,930.21	421,365.73	17,078.60

“6.江倉能源公司情況。年報披露，江倉能源公司為公司參股公司，持股比例35%但擁有控制權，主營煤炭銷售、煉焦及銷售。江倉能源公司近三年業績持續下滑，報告期由盈轉虧，凈虧損3474.27萬元。此外，2011年江倉能源將持有的位于木里煤田礦區的三、四井田煤礦探礦權以零對價轉讓給木里煤業，后續由江倉能源配合對方辦理相應采礦權證。同時雙方約定采礦證辦理前后，江倉能源均是三、四井田的實際經濟價值和權益所有者；木里煤業作為該礦區總體規劃范圍內的唯一開發主體，負責木里煤田煤炭資源的統一規劃。請公司補充披露：（1）江倉能源公司近三年財務數據，包括但不限于營業收入、營業成本、毛利率及相關變動情況；（2）結合資金、原料、生產工藝、環保政策、產能利用情況等因素分析江倉能源公司業績持續下滑的原因、合理性及應對措施；（3）目前木里煤田礦區三、四井田的探礦權權屬及采礦權證的辦理情況，是否符合出煤條件及其產銷情況，江倉能源公司是否仍能夠有效控制和獲得相關實際經濟利益。”

公司回復：

“（1）江倉能源公司近三年財務數據，包括但不限于營業收入、營業成本、毛利率及相關變動情況；”

江倉能源公司近三年財務數據見下表：

		2019年		2018年		2017年
焦炭銷量（噸）		579,687.80		463,716.27		490,475.50
項目		單位（元/噸）	總金額（萬元）	單位（元/噸）	總金額（萬元）	單位（元/噸）	總金額（萬元）
營業收入	焦炭	1,462	84,731	1,767	81,920	1,489	73,049
	化產品	224	12,998	305	14,139	270	13,266
	電		155		677		46
	小計		97,844		96,736		86,361
營業成本		1,610	93,346	1,839	85,265	1,540	75,556
其他業務利潤			114		169		183
毛利		76	4,653	233	11,640	219	10,989
毛利率			4.75%		12.03%		12.72%
稅金及附加			906		883		658
銷售費用			664		550		628
管理費用			2,173		2,646		2,122
財務費用			5,193		5,259		3,261
其他收益			274		-1,293		301
利潤合計			-4,009		1,009		4,621

2017年和2018年毛利率均在12%左右，沒有明顯變化。2019年毛利率為4.75%，比前兩年有所降低。主要原因是：2019年，焦炭及化產品市場銷售價格下降較大，而市場原煤價格降幅較小，導致毛利降低。2017年毛利219元/噸，2018年毛利233元/噸，2019年毛利76元/噸，導致江倉能源公司2019年利潤下滑。

“（2）結合資金、原料、生產工藝、環保政策、產能利用情況等因素分析江倉能源公司業績持續下滑的原因、合理性及應對措施；”

江倉能源公司生產工藝在行業內處于較先進水平，環保設施配套齊全，各項污染物排放指標符合《GB16171-2012》標準。

由于受環保政策影響，2018年四季度以來，煉焦原煤資源較為緊缺，價格持續上漲，2019年焦炭價格下降17.26%，化產品價格下降26.56%，而煉焦原煤市場價格上漲3.56%。加之2019年以來，國內焦炭價格低迷，化產品銷售價格持續下滑，造成經營業績下滑。

江倉能源公司將通過青海省政府協調省內煤礦，給予資源保障；多渠道拓展省外煤源，開發性價比高的煉焦原煤，優化采購模式；以預付款方式進行采購，降低成本；內部持續優化人員結構，降低人工成本；對標挖潛，提高冶金焦率，降低制造成本，逐步提升業績。

“（3）目前木里煤田礦區三、四井田的探礦權權屬及采礦權證的辦理情況，是否符合出煤條件及其產銷情況，江倉能源公司是否仍能夠有效控制和獲得相關實際經濟利益。”

①目前礦權情況

江倉三號井已取得探礦權證、總規批復、同意開展前期工作的復函、劃定礦區范圍批復、項目選址意見書等文件，具備省內項目核準條件。

江倉四號井項目核準所需前置手續于2013年10月已全部辦理完畢，并上報國家發改委能源局受理，國家能源局已完成該項目全部技術性審查，并于2014年6月通知四號井具備上會條件。2014年8月因木里礦區環保事件，整個礦區進入綜合整治階段，江倉四號井核準審批程序停滯。2015年4月15日國家能源局綜合司下發《關于青海省木里礦區煤礦項目核準問題的復函》（國能綜煤炭〔2015〕181號）“在礦區綜合整治、總體規劃修編完成前不再核準新的煤礦項目的前提下，原則同意木里礦區相關企業依法依規辦理項目核準前的相關手續和證照，同意證照齊全整改到位的企業恢復生產”。2016年5月，江倉四號井項目核準申請被國家能源局退回，退回意見是待木里礦區綜合整治完成后，由青海省能源局申請重新啟動項目核準程序。2016年9月21日，由國家環保部、國土資源部、農業部等七部委領導及專家組成的國家核查組對青海省木里礦區的環境整治和植草復綠工作進行核查，對礦區治理結果予以肯定。

礦山和青海省木里整體礦區都在等待環保驗收的過程中，驗收通過后，恢復采礦證辦理工作，屆時恢復生產銷售。

②辦證過程及出煤條件

江倉能源公司能夠有效控制和獲得相關實際經濟利益。自2014年8月以來，江倉能源公司嚴格按照省政府部署安排，基本完成企業承擔的生態環境綜合整治各項目標任務。2017年以來，根據省政府辦公廳部署安排，江倉能源公司按照要求積極籌集資金開展生態環境綜合整治成果鞏固提升工作，環境整治累計投入資金6,314萬元，恢復生態取得積極成效；同時每年投入一定量的維護資金費用，確保礦山資產安全完好。

待環保驗收通過后，江倉能源公司繼續采礦權手續的辦理，煤礦恢復生產。

③收益歸屬

為貫徹國務院《國務院辦公廳轉發發展改革委關于加快推進煤礦企業兼并重組若干意見的通知》（國辦發［2010］46號）的文件精神，落實“一個礦區，一個開發主體的要求”，為有效推進木里煤田的規范、有序開展、實現資源開發的可持續性，合理規劃礦區整體布向，盡最大可能減少對生態環境的影響，實現木里地區社會經濟與生態保護的雙贏，青海省政府下發《青海省人民政府關于組建青海省木里煤業開發集團有限公司的批復》（青政函［2010］112號），批準由青海省國有資產投資管理有限公司獨家出資3600萬元，組建成立青海省木里煤業開發集團有限公司。

《國家發展改革委關于青海省木里礦區總體規劃的批復》（發改能源［2011］21號）中明確青海省木里煤業開發集團有限公司為開發建設主體單位。2011年4月25日，江倉能源公司與木里煤業集團簽署了三、四井田礦業權轉讓的相關協議，協議明確：探礦權轉讓后，江倉三、四號井的實際經濟價值和權益所有者為江倉能源公司。至此，木里煤田礦區三、四井田的探礦權權屬在青海省木里煤業開發集團有限公司名下，但實際收益歸江倉能源公司。

“7.立磨項目情況。年報披露，公司本期的主營業收入較上期波動較大原因之一為子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司本期 60 萬噸立磨項目投產，收入較上期增加 1.35億元。但公司前期并未披露該立磨項目相關情況。請公司補充披露該立磨項目的具體情況，包括但不限于項目內容、資金投入、項目進展、轉固情況、產能及投產情況，以及營業收入、營業成本、毛利率等相關財務情況，并說明是否達到披露標準。”

公司回復：

公司本期的主營業收入較上期增加較大原因之一為子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司收入較上期增加 1.35億元，其中60萬噸立磨生產線投產后收入增加0.43億元；銷售給礦冶公司的白灰窯產品、渣鐵等增加收入0.92億元。

立磨項目的具體情況見下表：

項目名稱	年產60萬噸立磨生產線
項目內容	本項目利用公司現有石灰石豎窯生產廠區，按照計劃建設總年產量60萬噸礦渣微粉，共設計1條生產線，包括礦渣微粉喂料計量及輸送、礦渣粉磨及除塵系統、成品輸送系統等生產工程和輔助生產工程的土建及工藝、電氣、自動化的設備安裝。
資金投入	9,566.28萬元
項目進展	2018年8-9月項目立項； 2018年9月-2019年6月初步設計地勘、施工圖設計、施工準備、土建施工、設備采購及設備安裝、試生產； 2019年7月正式投產。
轉固情況	2019年7月年產60萬噸立磨生產線預轉固。
產能及投產情況	2019年5月試生產，7月正式投產，截止2019年12月31日累計生產量27.46萬噸。
財務情況	2019年，立磨生產礦渣微粉實現營業收入0.43億元，營業成本0.31億元，毛利率為28.46%。

立磨項目隸屬于公司全資子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司，按照《上海證券交易所股票上市規則》第九章“應當披露的交易”9.1條第一款規定“購買或者出售資產”及9.2條第一款規定“交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以最高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上”。公司2017年度經審計資產總額2,428,733.89萬元，年產60萬噸立磨生產線2018年審批通過，資金投入9,566.28萬元，占公司2017年資產總額的0.39%，未達到披露標準。

“8.出口業務情況。年報顯示，報告期公司出口部分毛利率同比減少36.76%。請結合出口具體產品的銷售收入及毛利率說明出口部分毛利率大幅降低的原因及合理性。”

公司回復：

由于出口鋼種不同，數量、金額非常小，盈利水平有較大差異。2018、2019年出口產品情況見下表：

年度	鋼種	銷售量（噸）	銷售收入（元）	銷售成本（元）	毛利率（%）
2019年	23CrNi3MoA	29.97	342,059.22	293,214.74	14.28
2018年	CrMnTi	6.07	56,539.16	27,679.28	51.04

“二、 關于公司財務數據

9.在建工程。年報披露，自2017年以來，公司在建工程中位于木里煤田礦區的娘姆特井巷工程項目進度一直為87%，雖持續投入資金，但已連續四年未轉入固定資產。2019年娘姆特井巷工程預算數由8.54億增至18.28億。此外，公司在對我部關于2017年年報事后問詢函的回復中披露，娘姆特井巷工程因可預見的不可抗力因素導致正常中斷，主要原因一是由于環保政策導致，待政府有關部門驗收通過后可繼續下一階段的礦井建設；二是礦井位于高海拔高寒地區，冰凍季節工程施工被迫中斷7-8個月。請公司補充披露：（1）娘姆特井巷工程報告期仍然停滯的原因，前述2017年導致項目中斷的不可抗力因素是否已消除，以及該工程是否存在不能完工的障礙；（2）前期公司披露由于地質條件等各方面因素，2015年根據工程建設實際，報公司董事會審批，總投資調整為18.28億元，調整金額未經設計單位出具意見。請公司說明直至2019年才增加工程預算的原因；（3）結合娘姆特井巷工程項目具體建設進展，說明是否應計提在建工程減值準備，相關會計處理是否符合會計準則。請會計師發表意見。”

公司回復：

“（1）娘姆特井巷工程報告期仍然停滯的原因，前述2017年導致項目中斷的不可抗力因素是否已消除，以及該工程是否存在不能完工的障礙；”

娘姆特井巷工程2017年導致項目中斷的不可抗力因素目前未完全消除。公司近幾年按照省政府部署安排，基本完成企業承擔的井田生態環境綜合整治各項目標任務，恢復生態已取得積極成效和政府的認可。目前在等待環境整治驗收，驗收通過后正常中斷的不可抗力自動消除。

“（2）前期公司披露由于地質條件等各方面因素，2015年根據工程建設實際，報公司董事會審批，總投資調整為18.28億元，調整金額未經設計單位出具意見。請公司說明直至2019年才增加工程預算的原因；”

木里煤田礦區的娘姆特井巷工程地處高原，屬于高寒地帶，冬季十分寒冷，最低氣溫為-34℃，年平均氣溫為-4.2℃—5.1℃。地表1.0—1.5m以下為常年不化的永凍層，凍層厚度平均為70m左右，增加了工程施工的難度，加大了工程投入。2015年根據工程建設實際投入額度，報董事會審批，娘姆特井巷工程總投資調整為18.28億元。由于工程每年需要繼續投入一定量的維護資金，確保礦山資產的安全完好，董事會審批的投資額18.28億元不是最終項目投資總額，且未經設計單位出具意見，公司沒有進行調整，本年度公司按照實際發生情況進行了調整。

“（3）結合娘姆特井巷工程項目具體建設進展，說明是否應計提在建工程減值準備，相關會計處理是否符合會計準則。”

由于娘姆特井巷工程項目完工率已達87%，每年投入一定量的維護資金，確保礦山資產的安全完好，礦井設計年產量為120萬噸優質焦煤，該焦煤為國內稀缺優質煤種，預計未來將產生良好經濟效益，按照目前焦煤市場價約800元/噸，完全成本約600元/噸計算，不存在減值跡象，不計提減值準備符合會計準則。

會計師意見：

上述情況說明所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼 2019年度財務報表過程中所取得的資料以及了解的信息進行了核對。根據我們按照相關審計準則執行的審計程序，西寧特鋼對于上述交易的會計處理方法在重大方面符合 《企業會計準則》的相關規定。

“10.存貨跌價準備。年報披露，報告期內公司計提存貨跌價準備1487.69萬元，去年計提的3.56億元存貨跌價準備在本期上半年全部轉回或轉銷。公司對此說明年末存貨周轉周期為2-3個月，期末計提的存貨跌價準備一般在次年的2-3月份隨產品的銷售轉銷完畢。請公司補充披露：（1）本期計提存貨減值準備的具體原材料與產品的構成及金額；（2）結合置出礦冶公司的影響、原材料及鋼材價格情況、冬儲情況及次年銷售情況，并與上年進行對比分析，說明本期存貨跌價準備大幅變動的合理性。請年審會計師發表意見。”

公司回復：

（1）本期計提存貨減值準備的具體原材料與產品的構成及金額；

單位：萬元

項目	2019年		備注
	存貨結存量	計提存貨跌價
原料煤	23,917.09	100.98
原料鋼坯	32,206.00	548.75
原料存貨小計	56,123.09	649.74	①
半成品	30,522.76	135.05
半產品小計	30,522.76	135.05	②
產成品	27,095.63	699.36
產品焦炭	200.39	3.55
產成品小計	27,296.02	702.9	③
總計	113,941.87	1,487.69	①+②+③

依據《企業會計準則》對存貨成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價。存貨的可變現凈值由存貨的估計售價、至完工時將要發生的成本、估計的銷售費用和估計的相關稅費構成。公司持有存貨(半成品)目的均是生產繼續加工至產成品以供出售。公司存貨減值測試過程如下：

1.按照 2019 年分品種在制品、半成品成本加2019年全年平均加工費，計算出產成品成本后，依據 2020 年 1-2 月平均銷售價格及銷售費用分產線、分品種計算可變現凈值，以成本高于可變現凈值產品差額計提存貨減值；

2.產成品跌價計提，將2019年年底庫存產成品分產線、分品種計算的成本，與2020年1-2月實際銷售價格對比，對成本高于可變現凈值產品計提減值。

“（2）結合置出礦冶公司的影響、原材料及鋼材價格情況、冬儲情況及次年銷售情況，并與上年進行對比分析，說明本期存貨跌價準備大幅變動的合理性。請年審會計師發表意見。”

1.2018、2019年計提存貨跌價準備情況見下表：

單位：噸、萬元

項目	2019年		2018年		2019較2018年增減		備注
	存貨結存量	計提存貨跌價	存貨結存量	計提存貨跌價	結存量差異	計提額差異
鐵料			485,253.99	13,321.65	-485,253.99	-13,321.65
燒結礦			90,434.94	2,685.43	-90,434.94	-2,685.43
混勻礦			98,383.76	2,842.58	-98,383.76	-2,842.58
原料焦炭			28,026.62	832.24	-28,026.62	-832.24
生鐵			3,129.24	192.99	-3,129.24	-192.99
煉鐵存貨小計	0.00	0.00	705,228.55	19,874.89	-705,228.55	-19,874.89	①
原料煤	23,917.09	100.98	59,270.72	1,441.42	-35,353.63	-1,340.44	②
合金料			5,654.40	348.72	-5,654.40	-348.72
中型廢鋼			1,735.47	107.03	-1,735.47	-107.03
原料鋼坯	32,206.00	548.75			32,206.00	548.75
原料存貨小計	56,123.09	649.74	771,889.14	21,772.06	-715,766.05	-21,122.32	①+②
在制品			68,003.74	7,969.38	-68,003.74	-7,969.38
半成品	30,522.76	135.05	14,626.33	1,714.06	15,896.43	-1,579.01
半產品小計	30,522.76	135.05	82,630.07	9,683.44	-52,107.31	-9,548.39	③
產成品	27,095.63	699.36	31,768.21	3,727.28	-4,672.58	-3,027.92
產品焦炭	200.39	3.55	23,192.98	406.06	-22,992.59	-402.51
產成品小計	27,296.02	702.90	54,961.19	4,133.34	-27,665.17	-3,430.44	④
總計	113,941.87	1,487.69	909,480.40	35,588.84	-795,538.53	-34,101.15	①+②+③+④

2.2019年半產品、產成品計提存貨跌價情況

①2019年3月置出礦冶公司后，礦冶公司原料存貨計提存貨跌價不再納入合并范圍，致使煉鐵原料存貨跌價準備減少1.99億元；

②原料存貨結存數量及金額較期初減少，受此因素的影響報告期存貨跌價準備同比減少0.12億元；

③報告期公司產能逐步提升、工序過程中材料、能源消耗大幅降低，加工費同比大幅降低；通過營銷體制機制改革，加大市場開發力度，與交通、住建部門及下游企業積極對接，銷售規模同比增長25.64%；通過“普特結合”的產品定位，市場競爭力不斷提升，上述措施的實施鋼材毛利不斷增加，2019年噸鋼毛利548.47元較2018年噸鋼毛利-113.88元增加622.35元，2019年虧損品種較上年減少53.86%，鋼材虧損品種不斷減少，計提存貨跌價減少。2019年末半產品庫存數量較期初減少5.21萬噸，計提存貨跌價減少0.95億元；產成品庫存數量較期初減少2.77萬噸，計提存貨跌價同比減少0.34億元。

綜上，置出礦冶公司后，礦冶公司原料計提存貨跌價不再納入合并范圍；2019年隨著產品銷售規模增加，存貨結存數量、結存金額下降，計提的存貨跌價準備大幅降低。

會計師意見：

我們結合公司的存貨盤點計劃于2020年1月1-3號對公司的存貨執行監盤程序；在核實期末存貨的基礎上，檢查了公司2020年1-2月份的銷售合同，進一步復核了公司期后的銷售價格等；結合公司的產品結構、加工成本等復核公司期末存貨的可變現凈值及減值準備的計算過程。

我們認為公司作出的回復、相關會計處理符合公司的實際情況及企業會計準則的相關規定。

“11.管理費用。年報披露，報告期公司全面壓縮機構和人員編制，進行薪酬改革。報告期內公司管理費用1.88億元，同比降低27.16%。其中，職工薪酬7331.52萬元，同比降低43.69%。請公司結合管理人員及其薪酬的變動情況，補充說明該部分職工薪酬大幅下降的原因，并分析對公司生產經營的影響。”

公司回復：

報告期內公司按照“扁平、直線”及 “小機關、大基層”的經營管理理念，不斷深化三項制度改革，促使了公司管理效能及經營效益的不斷提高。管理費用及管理人員薪酬大幅下降的主要原因：一是通過機構整合，組織機構優化，減少管理層級，二級管理機構由20個減少至14個，減少6個；二是通過人力資源優化，管理人員由1819人減少至953人，減少866人；三是社保費率由原來的28.8%下降至24.8%、公積金費率由原來的12%下降至5%。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2020年6月12日