公司公告Bulletin
西寧特殊鋼股份有限公司關于收到上海證券交易所《關于西寧特殊鋼股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函》的公告
證券代碼：600117 股票簡稱：西寧特鋼 編號：臨2020-023
西寧特殊鋼股份有限公司關于收到
上海證券交易所《關于西寧特殊鋼股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司于2019年5月29日收到上海證券交易所上證公函【2020】0615號《關于西寧特殊鋼股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函》，根據上海證券交易所相關規定，現將問詢函全文公告如下:
“西寧特殊鋼股份有限公司：
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2019年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，根據本所《股票上市規則》第17.1條的規定，請你公司從經營情況、財務狀況等方面進一步補充披露下述信息。
一、關于公司經營情況
1.主營業務收入。年報披露，2019年公司主營業務收入98.46億元，同比增長45.09%。其中，鋼鐵行業營收77.83億元，同比增長23.82%，毛利率13.51%，同比增加16.11%；房地產板塊營收9.47億元，同比增長521.64%，到達銷售周期增加銷售收入7.59億元。房地產板塊營收主要來源于“西鋼盛世華城”項目，該項目作為一個整體進行開發，建設周期為2年左右，且子公司西鋼置業分別于2017、2019年將部分盛世華城商品房及所屬土地用于辦理抵押貸款，在征得債權人同意并告知購買人的情況下對外簽售，尚在與債權人協商辦理解押手續。請公司補充披露：（1）結合報告期產銷量、產能、價格、原料采購等變化情況，分析說明公司鋼鐵業務營收、毛利率均實現增長的原因；（2）報告期房地產銷售涉及具體樓盤的開發建設、完工驗收、交付及回款情況；（3）所涉抵押房屋是否簽訂售房合同及合同主要條款、房款回款及辦理交付手續情況、相關房屋目前是否已解除質押或與債權人有其他增信措施安排，并結合前述因素說明所涉抵押房屋收入確認的判斷依據；（4）結合前述問題，說明房地產板塊收入確認時點是否符合會計準則。請會計師發表意見。
2.季節波動情況。報告期內，公司第一、二、三、四季度營業收入分別為18.86億元，25.01億元、21.98億元及32.61億元，歸母凈利潤分別為1610.32萬元、4236.53萬元、2813.06萬元及908.61萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-1168.08萬元、3.28億元、7073.28萬元及-57.02萬元。主要財務數據季度間波動較大。請公司補充披露：（1）在營業收入基本增長穩定的情況下，各季度經營活動現金流凈額波動較大的原因及合理性；（2）結合所屬行業特點、生產經營情況、主要采購及銷售政策等情況，分析說明營業收入、凈利潤與經營性現金流變動趨勢不一致的原因及合理性。請會計師發表意見。
3.置出礦冶公司相關情況。年報及前期公告披露，公司2018年為剝離資產負擔較重的鐵前資產，將鐵前資產及配套債權、債務、人員以資產組形式裝入礦冶公司，組建后的礦冶公司依托公司進行生產經營，是公司冶煉特殊鋼所需主要原材料（鐵水）的唯一來源。報告期公司將所持礦冶公司51%股權轉讓給控股股東西鋼集團，另在青海省產權交易市場公開掛牌轉讓所持礦冶公司19.5%股權，剩余持股比例為29.5%，不再納入合并范圍。2019年礦冶公司凈利潤虧損5.59億元，但由于變為合并范圍外關聯方，此部分導致公司營收增加7.22億元。請公司補充披露：（1）列舉報告期公司向礦冶公司采購/出售商品及接受/提供勞務的具體內容、發生時間及金額；（2）結合礦冶公司董事會構成、財務和經營決策機制說明公司是否仍對礦冶公司實施控制；（3）結合地緣、運輸、采購成本等因素，分析礦冶公司業務是否對公司存在重大依賴，及公司業務是否對礦冶公司存在重大依賴，并結合前述問題分析不將礦冶公司納入合并范圍的合理性。請會計師發表意見；（4）前期公司披露，2018年末礦冶公司應付公司13.81億元借款，截止2019年3月，已歸還2.7億元，尚剩余11.31億元，計劃9月底前全部償還。請說明礦冶公司的具體還款金額、還款時間及還款方式，是否按照上述還款安排按期還款；（4）考慮到礦冶公司2019年凈利潤虧損5.59億元，說明與之相關的長期股權投資是否應計提減值準備。請會計師發表意見；（5）年報25、26頁披露的主要控股參股公司中，礦冶公司的股權比例等披露有誤，請更正。
4.向礦冶公司的預付款項情況。年報披露，公司預付款項期末余額15.79億元，同比增加323.87%，其中預付礦冶公司11.74億元貨款，主要為公司按照戰略協議預付采購款所致，系因喪失控股權而為鎖定采購資源形成。同時，由于礦冶公司流動資產遠小于流動負債，營運資金為負，資金安全性較弱，西鋼集團承諾協助礦冶公司爭取在2020年底前解決預付款資金占用問題。在未來經營過程中，假如礦冶公司在某個時點出現暫時性的資金短缺，西鋼集團將給予資金支持。請公司補充披露：（1）上述戰略協議的主要條款，預付采購合同的主要條款、交易定價的依據，實際供貨和結算情況是否符合合同約定，以及相關交易是否具有商業實質及是否符合商業慣例等，并結合鐵水采購的市場價格及波動情況、鎖定采購時點和價格、行業交易慣例等說明上述交易定價的合理性；（2）結合礦冶公司與公司彼此業務的依賴性及上述戰略協議、采購介于等內容，說明公司為“鎖定采購資源”向礦冶公司預付大額貨款的合理性和必要性；（3）說明西鋼集團協助礦冶公司解決預付款資金占用問題及相關資金支持的具體計劃與方式；（4）結合礦冶公司的生產經營情況及財務狀況，說明預付賬款是否應計提減值準備；（5）請會計師就前述問題發表意見。
5.債轉股及新材料公司情況。報告期公司實施債轉股方案，以控股子公司新材料公司為平臺引入戰略投資者，引進資金30億，增資款項用于歸還欠公司的部分債務，再由公司歸還其自身債務。根據增資協議，戰略投資者之一金助公司與西寧特鋼屬于一致行動人，合計持股52.08%，因此仍納入公司合并范圍。同時，增資協議約定標的公司2019-2021年各年承諾業績指標分別不低于2.5億元、3.49億元、3.93億元，向股東分配的利潤金額分別不低于標的公司當年度實現的凈利潤的80%、80%、85%。2019年新材料公司實現凈利潤1.71億元，低于當年業績指標。此外，協議約定標的公司當年實現可分配利潤小于當年承諾業績的，公司應當自年度審計報告蓋章出具之日起30日內采取包括但不限于提高分紅比例、讓渡分紅權益、對累計未分配利潤向增資方進行優先分配等合法有效方式使其達成當年年度分紅目標。且如標的公司達成當年度分紅目標確有困難的，經增資方書面同意，標的公司可于下一會計年度優先進行差額補足。請公司補充披露：（1）結合報告期新材料公司的原材料采購、產品價格、行業波動等實際經營情況，說明未完成業績承諾的原因及合理性；（2）結合一致行動協議的具體條款、收益分配等要素，說明公司將持股28.12%的新材料公司納入合并范圍的會計處理依據；（3）結合增資協議的具體條款，說明上述使增資方達到年度分紅目標的做法是否構成強制交付現金的合同義務，若最終無法實現年度分紅目標是否構成違約，并在此基礎上分析將增資款分類為股權而非債權的依據，請會計師發表意見；（4）年報25、26頁披露的主要控股參股公司中，新材料公司的股權比例等披露有誤，請更正。
6.江倉能源公司情況。年報披露，江倉能源公司為公司參股公司，持股比例35%但擁有控制權，主營煤炭銷售、煉焦及銷售。江倉能源公司近三年業績持續下滑，報告期由盈轉虧，凈虧損3474.27萬元。此外，2011年江倉能源將持有的位于木里煤田礦區的三、四井田煤礦探礦權以零對價轉讓給木里煤業，后續由江倉能源配合對方辦理相應采礦權證。同時雙方約定采礦證辦理前后，江倉能源均是三、四井田的實際經濟價值和權益所有者；木里煤業作為該礦區總體規劃范圍內的唯一開發主體，負責木里煤田煤炭資源的統一規劃。請公司補充披露：（1）江倉能源公司近三年財務數據，包括但不限于營業收入、營業成本、毛利率及相關變動情況；（2）結合資金、原料、生產工藝、環保政策、產能利用情況等因素分析江倉能源公司業績持續下滑的原因、合理性及應對措施；（3）目前木里煤田礦區三、四井田的探礦權權屬及采礦權證的辦理情況，是否符合出煤條件及其產銷情況，江倉能源公司是否仍能夠有效控制和獲得相關實際經濟利益。
7.立磨項目情況。年報披露，公司本期的主營業收入較上期波動較大原因之一為子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司本期 60 萬噸立磨項目投產，收入較上期增加 1.35億元。但公司前期并未披露該立磨項目相關情況。請公司補充披露該立磨項目的具體情況，包括但不限于項目內容、資金投入、項目進展、轉固情況、產能及投產情況，以及營業收入、營業成本、毛利率等相關財務情況，并說明是否達到披露標準。
8.出口業務情況。年報顯示，報告期公司出口部分毛利率同比減少36.76%。請結合出口具體產品的銷售收入及毛利率說明出口部分毛利率大幅降低的原因及合理性。
二、關于公司財務數據
9.在建工程。年報披露，自2017年以來，公司在建工程中位于木里煤田礦區的娘姆特井巷工程項目進度一直為87%，雖持續投入資金，但已連續四年未轉入固定資產。2019年娘姆特井巷工程預算數由8.54億增至18.28億。此外，公司在對我部關于2017年年報事后問詢函的回復中披露，娘姆特井巷工程因可預見的不可抗力因素導致正常中斷，主要原因一是由于環保政策導致，待政府有關部門驗收通過后可繼續下一階段的礦井建設；二是礦井位于高海拔高寒地區，冰凍季節工程施工被迫中斷7-8個月。請公司補充披露：（1）娘姆特井巷工程報告期仍然停滯的原因，前述2017年導致項目中斷的不可抗力因素是否已消除，以及該工程是否存在不能完工的障礙；（2）前期公司披露由于地質條件等各方面因素，2015年根據工程建設實際，報公司董事會審批，總投資調整為18.28億元，調整金額未經設計單位出具意見。請公司說明直至2019年才增加工程預算的原因；（3）結合娘姆特井巷工程項目具體建設進展，說明是否應計提在建工程減值準備，相關會計處理是否符合會計準則。請會計師發表意見。
10.存貨跌價準備。年報披露，報告期內公司計提存貨跌價準備1487.69萬元，去年計提的3.56億元存貨跌價準備在本期上半年全部轉回或轉銷。公司對此說明年末存貨周轉周期為2-3個月，期末計提的存貨跌價準備一般在次年的2-3月份隨產品的銷售轉銷完畢。請公司補充披露：（1）本期計提存貨減值準備的具體原材料與產品的構成及金額；（2）結合置出礦冶公司的影響、原材料及鋼材價格情況、冬儲情況及次年銷售情況，并與上年進行對比分析，說明本期存貨跌價準備大幅變動的合理性。請年審會計師發表意見。
11.管理費用。年報披露，報告期公司全面壓縮機構和人員編制，進行薪酬改革。報告期內公司管理費用1.88億元，同比降低27.16%。其中，職工薪酬7331.52萬元，同比降低43.69%。請公司結合管理人員及其薪酬的變動情況，補充說明該部分職工薪酬大幅下降的原因，并分析對公司生產經營的影響。
針對前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請公司收到本問詢函后立即披露，并于2020年6月5日之前，就上述事項予以披露，同時對定期報告作相應修訂。”
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2020年5月29日